中国长城高溢价收购轨道交通研究院 未来协同效应被质疑

12月2日，中国长城公告称，其全资子公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司(以下简称“圣非凡”)拟用9800.96万元收购关联公司郑州轨道交通信息技术研究院(以下简称“轨道交通研究院”)100%股权。

截至评估基准日，轨道交通研究院的产品尚处于研发阶段，还未有任何实质成果。其净资产账面价值为 2269.86万元，根据收益法，股东全部权益价值为9800.96万元，收购增值额为 7531.10 万元，增值率达331.79%。

香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时表示，“圣凡高在以非经营性利润作为收益法估值基础高溢价收购后，未来能否与主业更直接产生协同效应，是否有助于业绩增长还有待观察。”

高溢价收购

轨道交通研究院实际上成立于2017年12月21日，开办资金为1000万元，是中国电子信息产业集团有限公司第六研究所(以下简称“电子六所”)和郑州市人民政府共建的事业单位，电子六所持有其100%股权。

电子六所则是中国长城的控股股东及实际控制人中国电子的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。公告显示，如收购顺利完成，圣非凡将根据情况适时启动轨道交通研究院由事业单位改制为公司制企业。

轨道交通研究院的主营业务主要是孵化国产PLC(可编程逻辑控制器)技术，涉及自主可控工业控制器和工业控制系统信息安全领域。收购方圣非凡，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计和开发。

记者注意到，轨道交通研究院2018年的营业收入为0元，今年截至6月30日，营业收入也只有10.91万元。

对此，公告表示，主要是因为2018年是轨道交通研究院的初创期，产品尚处于研发阶段，尚未定型，没有实现销售收入，而去年的净利润586.28万，主要是因为收到了来自政府的2000万元补助。然而，根据公告，截至评估日，今年尚没有收到来自政府的任何补助，净利润亏损额达816.42万元，未来政府的补助是否能持续尚不可测。

在评估基准日6月30日，轨道交通研究院净资产账面价值为 2269.86万元;然而，根据收益法，股东全部权益价值为9800.96万元，增值额为 7531.10 万元，增值率为 331.79%。

一位不愿透露姓名的注册会计师对记者表示，“此次圣非凡100%股权收购后，由于收益法的估值大于净资产账面价值，合并报表后，中国长城资产负债表中的资本公积项目将抵扣7531.10万元，即净资产将减少7000多万元”。根据第三季度报告，中国长城资本公积金余额为5.66亿元，抵扣金额占比达13.3%。

此次收购将造成中国长城7000多万元的资本公积金抵扣，直接受益方是电子六所，中国电子作为电子六所的母公司也是上市公司实际控制人，是间接受益方。

完成业绩承诺或落空

早在2016年中国长城就与中国电子就收购圣非凡达成了协议。此前，圣非凡净资产账面价值为 1.04亿元，评估价值为 6.80亿元，增值额为5.76 万元，增值率达554%。

中国电子对圣非凡的盈利承诺数为7146.38 万元、7160.17 万元、8418.46 万元，有效期为2017年-2019年。圣非凡在2017年-2018年分别实现净利润3704.03和3683.15万元，完成率分别为51.83%和51.44%，低于业绩承诺的金额。今年的半年报披露，圣非凡实现净利润767.19万元，仅占该年业绩承诺的9.11%。

中国长城公告表示，通过本次股权收购，将轨道交通研究院研制的具有自主知识产权的自动控制系统等产品与圣非凡核心业务领域系统产品有机融合，有利于提升圣非凡市场营销规模和核心竞争力，以及培育公司新经济增长点，如能顺利落实，预计能给公司财务带来正面影响。

沈萌介绍，协同效应不明显，因为孵化的成功概率很低，也具有很大不确定性，而收购方业务在商业化的应用层，两者中间直接转化协同的空间不大。应用层需要马上就可以投入市场赚取利润的成熟商品，孵化是孵化，还不成熟处于试验打磨阶段的技术。

由于此次收购的标的轨道交通研究院成立时间不到2年，产品尚处于研发阶段，还未有任何实质成果，圣非凡高溢价收购后，未来业绩是否能好转还有待观察。

记者向公司发送采访提纲并拨打公司电话询问相关情况，截至发稿未得到回复。

(新媒体责编：zfy2019)