子公司旧账被追讨 中航黑豹并购案至今疑云重重

注入有“中国歼击机摇篮”之称的沈飞集团的中航黑豹即将迎来新生，不过，在此之前中航黑豹还有一笔旧债未了，在追溯该笔债务问题时，中航黑豹意外曝出在一起并购案及对子公司资本运作中有多处虚假信披。

2013年，中航黑豹并购文登黑豹100%股权时，标的公司有一笔逾4000万的债务被“雪藏”，公告及审计报告均未见及，直至被债权人起诉。在2015年8月份中航黑豹公告为文登黑豹引入8000万增资事项时亦存在多处信披不实的问题，实际取得文登黑豹80%股权的对象并非上市公司公告的龙江重工，而是两家至今没有认缴注册资金的空壳公司，8000万增资至今年8月认缴截至时间也并未到位。这两公司与龙江重工毫无股权关系，却与中航黑豹之间存在关联嫌疑。证券时报记者走访文登黑豹及龙江重工所在地调查获悉，龙江重工在2015年前已经停业，且已被法院列入失信名单。

在并购文登黑豹及引入增资事项时，为何没有按照实际情况披露?上市公司是否与取得文登黑豹80%股权的空壳公司存在实际关联性?在公告引入龙江重工为子公司增资时，是否对龙江重工的负债和失信情况做过调查?中航黑豹在并购以及出售文登黑豹股权的过程，疑窦丛生。证券时报记者连续在工作日多次致电中航黑豹董秘以及董秘办，对方均未接听电话。

“失踪”逾4000万债务

事件被发掘起源于中航黑豹参股公司文登黑豹早年间拖欠的银行贷款。文登黑豹成立于1996年，注册资金2000万。原股东为山东文登汽车改装厂和山东文登汽车改装厂工会,主要经营改装车、自卸车等产品，具有汽车改装资质。工商银行文登支行在1998年3月至2000年7月向文登黑豹贷款四次，总计4259.5万元。

2002年，文登黑豹开始出现经营不善、产品滞销的状况，2005年因未参加企业年检被文登市工商管理局吊销营业执照。直到2012年中航黑豹收购文登黑豹股权，文登黑豹重新恢复运营。

2012年12月，时任文登市常务副市长的董晓阳主持召开文登黑豹股权转让有关问题专题会议。会上研究议定：原则上同意由中航黑豹收购文登黑豹100%股权;由文登经信局委托中介机构对文登黑豹账目进行审计，确保三个工作日内出具审计报告书;由文登市工商局撤销对文登黑豹吊销处罚决定，尽快补办由文登黑豹自2007年以来的营业执照年检手续，确保文登黑豹正常运营。

该文件还要求相关部门特事特办，全力支持文登黑豹股权转让工作。涉及债券债务问题等遗留问题，由经信局牵头协调，以中航黑豹为主体，妥善解决。同时中航黑豹要无条件支持市产业招商部门，利用文登黑豹的改装汽车生产资质，针对性地开展汽车制造业招商。可见文登市政府在中航黑豹收购文登黑豹事项中起到了推动作用。

2013年6月18日，文登市工商局撤销了对文登黑豹吊销营业执照的处罚。文登黑豹在申请恢复营业执照的请示中提到，“愿意承担营业执照吊销期间的一切债权债务”。但经过调整起死回生的文登黑豹，相关债务在并购重组时却被抹掉了，在文登黑豹2001年、2002年工商资料中仍可以查询到的4259.5万元贷款，现在石沉大海。

2013年6月7日，中航黑豹公告60万元收购文登黑豹100%股权，经文登同兴联合会计事务所审计，文登黑豹资产总计557.55万元，负债总计498.50万元，净资产59.05万元，无论是上市公司发布的竞买公告、同期文登同兴联合会计事务所出具的审计报告，乃至7月5日完成工商变更登记时的公告，均没有出现有关上述文登黑豹对工商银行的这笔负债的有关描述。

该笔贷款逾期后，2005年，工商银行将上述债权转让给中国华融资产管理公司济南办事处，后又经上海南龙投资转手，2016年12月债权转让给了山东神娃企业管理咨询有限公司(神娃咨询)，后者开始发起诉讼。

今年7月29日，中航黑豹发布了涉诉公告，神娃咨询向山东省威海市中级人民法院递交民事起诉状，以企业借贷纠纷为由对文登黑豹、文登黑豹的股东文登黑豹、北京万盈世纪投资管理中心(有限合伙)、诚融投资管理(北京)有限公司、中航黑豹总经理王志刚、文登黑豹总经理荣浩等发起诉讼，涉诉金额包括债务本金4259.5万元及其利息1664万元。

证券时报记者联系神娃咨询获悉，在开庭审理时，中航黑豹承认存在这笔债务。中航黑豹代理律师对并购时债务情况为何没有在审计报告中出现的说法是，上市公司当时对该笔债务完全不知情。证券时报记者就此问题，连续多日在工作时间致电联系中航黑豹董秘、董秘办及文登同兴联合会计事务所，均未能取得联系。

披露增资对象与实际不符

这笔债务也牵带出中航黑豹在运作文登黑豹这一资产时，有多处信披不实。

根据文登市政府2012年12月召开的文登黑豹股权转让的专题会议纪要，文登黑豹具备改装汽车生产资质。此后，文登黑豹在2013年、2014年间又陆续取得厢式运输车、仓栅式运输车、自卸式运输车等生产资质，但经营未见起色，到2016年6月12日上述车辆生产资质悉数被暂停。

中国质量认证中心的信息显示，上述资质被暂停的原因为未能在规定期限内接受检查。事实上，这与工信部在当时开展的清退“僵尸车企”有关系。2015年12月工信部发布了第二批“劝退”汽车生产企业名单，对92家不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业予以公示，其中就包括文登黑豹。

该公示期从2015年12月1日起，至2017年11月30日止。公示期间，不受理被特别公示企业的新产品申报。公示期满后，车企若未申请准入条件考核或考核不合格，将被暂停车辆生产资质，且不得办理更名、迁址等基本情况变更手续。

可见在这一时期内，被中航黑豹并购后的文登黑豹运营同样没有起色。中航黑豹开始另想办法运作，在2015年7月28日，中航黑豹公告拟引入龙江重工股份有限公司(下称“龙江重工”)对文登黑豹增资8000万元。在8月31日正式宣布上述增资事项完成相关工商资料变更登记手续，文登黑豹注册资本由2000万元变更为1亿元，中航黑豹由全资控股变为持有文登黑豹20%股份。

中航黑豹在2015年7月28日发布的增资公告中表示，文登黑豹当时账面净值为负，且无土地、无厂房，自主开展生产经营活动非常困难，增资有利于依托龙江重工在土地、厂房、技术等方面资源优势，实现转型升级。增资完成后，文登黑豹将主要生产销售高尔夫球车、观光游览车等专业车型。

看似中航黑豹要利用汽车生产资质重振文登黑豹，但事实上，实际参与增资公司并非龙江重工，而是两家成立不久的投资公司。它们分别是成立于2015年7月2日的北京万盈世纪投资管理中心(有限合伙)(下称“万盈世纪”)、成立于2015年2月11日的诚融投资管理(北京)有限公司(下称“诚融投资”)。更让人产生疑问的是，两家投资公司与龙江重工没有任何股权关系。

中航黑豹为何没有如实披露实际增资企业信息呢?个中原由不得而知。但是龙江重工自己也是一家带病公司，2014年9月份被文登市法院列入失信名单，2015年1月份因2000万元债务诉讼，被哈尔滨中级人民法院列入失信名单。工商资料显示，自2015年3月17日龙江重工法人孙柏青价值4200万元股权以及自然人股东张晓磊700万元股权被冻结。

记者试图从龙江重工获得更多信息，通过其在工商登记的电话号码致电咨询，接听方表示他是曾在龙江重工工作的员工，龙江重工早已停业，自己也已离职。问及更多信息时，该人士快速挂断了电话。

11月22日，记者走访龙江重工所在威海市文登区南海新区临港产业区永兴路，已经找不到龙江重工的工厂指示信息。多处问询之后，寻找到龙江重工原厂房所在地址，该所在地已经变更为“威海蓝瑞新能源汽车零配件制造有限公司”，在贴着新公司名称的墙上依稀还能看到龙江重工名称的痕迹。

“龙江重工在2015年前已经因经营不善垮了，从威海搬走了，它是做风电设备的，没听说做过汽车。”蓝瑞新能源一位车间负责人表示。记者在周边采访了多位工人求证了这一说法。至于龙江重工所属土地、厂房所有权归属问题，该人士表示，蓝瑞公司在2016年经过开发区管委会协调使用了龙江重工原有厂房，对土地、厂房所属权并不知情。

记者经过南海工业园办公室辗转联系到该开发区一位王姓的局长，该人士接受采访时表示：“听说有过这个公司，我来开发区时间不长，在这里工作的时候这个公司已经不在此营业了。”该人士拒绝了对记者提供更多的有关龙江重工经营方面的调查帮助。

既然在增资时已是带病企业，中航黑豹在宣布引入龙江重工对文登黑豹增资时，是否对龙江重工开展过完整的资产调查不得而知，其具体增资方式，在宣布增资时发布的一份简单公告中亦未披露。

令人费解的是，无论是在2015年7月8日发布的增资公告，还是2015年8月31日，中航黑豹宣布增资事项完成相关工商资料变更登记手续，中航黑豹宣布的引入的增资方都是龙江重工，而没有按照实际情况公布真实的增资方信息。

存在关联性嫌疑

按照工商登记信息，万盈世纪与诚融投资对文登黑豹的注册资本认缴时间至2017年8月到期，但两公司至今并未完成资金认缴。

这两家公司是何股东背景呢?工商资料显示，万盈世纪股东有龙江(北京)投资基金有限公司、杨先国、杨致华，注册资金5000万元，至今实际并未出资。最大持股方龙江(北京)投资基金有限公司注册资金5亿元，同为认缴状态，并未实际到位。另外一家参与增资的诚融投资注册资金3000万元，其股东亦未实际出资。也就是说，两家并没有任何实质性出资的公司，在上市公司没有任何信息披露说明的情况下，拿到了文登黑豹80%股权。

在今年11月23日，中航黑豹发布的重大资产重组报告书中显示，拟以现金方式向金城集团出售上市公司持有的文登黑豹20%股权，所对应的账面资产63万元，也就印证了此前公告的增资8000万并未兑现。

进一步穿透发现，文登黑豹在2015年8月31日宣布完成增资和股权变更，但是在增资和股权变更前，在文登黑豹工商资料中，有一份2015年8月3日发布的文件显示，中航黑豹委派荣浩接替中航黑豹总经理王志刚、担任文登黑豹法人及执行董事。在股权未完成变更前，中航黑豹仍是文登黑豹持股100%的股东，8月3日被委派到文登黑豹的荣浩应是中航黑豹一方的工作人员。

荣浩的名字也出现在了参与增资的两家公司工商资料中。资料显示，2015年7月2日成立的万盈世纪，其执行事务合伙人亦是荣浩，2016年1月26日变更为孙彩红。且荣浩在万盈世纪工商资料上留下的电话号码，也出现在了诚融投资的工商资料中。种种蛛丝马迹显示，万盈世纪及诚融投资与中航黑豹之间的关联关系难以排除。

眼下，万盈世纪以及诚融投资似乎已经失去了联系。按照要求，中航黑豹向金城集团出售持有的文登黑豹20%股权，需要向文登黑豹其余两名股东万盈世纪以及诚融投资取得放弃优先购买权。在11月23日中航黑豹发布的重大资产重组报告书显示，自2016年10月28日至12月8日多次向该两位股东发出函件，并在报纸刊登股权转让公告通知两股东，至今未取得两位股东同意放弃优先购买权的声明或主张行使优先购买权的声明。

关于实际引入增资人为何与信披实际情况不一致，上市公司是否与实际增资公司存在关联股权?中航黑豹公告引入龙江重工增资时，有无对龙江重工的负债和失信情况做调查?针对在中航黑豹对文登黑豹引入8000万元增资事项中的多处疑点，证券时报记者在工作日多次致电中航黑豹董秘以及董秘办，对方均未接听电话。

证券时报记者亦多次在工作日致电2013年出具审计报告的文登同兴联合会计事务所，咨询有关2013年审计报告的相关问题，均未有人接听。

(新媒体责编：wb001)