恒信玺利IPO折戟后借壳宝光股份 定增方是“自己人”

　　中国经济网北京1月13日讯 (记者 张海蛟)近日，宝光股份披露了一份33.1亿元重组预案，拟通过资产出售及发行股份购买资产，实现恒信玺利的借壳上市。另外，为满足资金需求定增募集4亿元，交易完成后，李厚霖持有43.68%的股份，成为公司的实际控制人。

　　值得注意的是，恒信玺利曾两次冲击IPO被否，其上市申请于2011年3月被受理，当年9月被撤回申请；2012年1月再度冲击IPO，当年5月撤回申请。

　　今年1月8日，证监会对并购重组新规进行了解读，重申借壳上市执行与IPO审核等同的要求。业内人士称，“珠宝行业资金流通缓慢，但资金数目大，很容易引发财务问题。新规又强调借壳等同IPO，这次恒信玺利能否成功还不好说。”

　　另外，宝光股份5名定增对象中，包括李厚霖在内的4名是恒信玺利原股东，其中，北京恒信正隆经贸有限责任公司的法定代表也是李厚霖，有股民质疑，“定增对象多是李厚霖的‘自己人’，认购数额大，有利益输送的嫌疑。”

　　中国经济网记者致电宝光股份董秘办，工作人员称，“相关负责人出差，回来后答复记者。”截止发稿记者未收到回复。

　　李厚霖将成宝光股份实际控制人 裙带关系受益

　　12月29日，宝光股份披露的重组预案，重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金三部分。首先，宝光股份计划把拥有的全部资产、负债及业务转让给公司第二大股东宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。根据评估，宝光股份拟出售资产的预估值为4.1亿元。

　　公告显示，宝光股份计划向李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路5名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利实业股份有限公司(下称恒信玺利)100%的股权。根据评估，恒信玺利100%股权的预估值为33.1亿元，预估增值率221.55%，发行价格为7.77元/股。

　　中国经济网记者在公告中看到，公司还将向恒信玺利四位原股东：北京恒信正隆经贸有限责任公司、上海中路实业有限公司、李厚霖、北京东方诚睿投资顾问有限公司，以及上市公司目前的第一大股东北京融昌航投资咨询有限公司，发行股份募集配套资金，其定增发行价为8.29元每股，拟募集资金金额为4亿元。

　　此次交易完成后，恒信正隆将取代融昌航，成为宝光股份的控股股东。而李厚霖合计持有宝光股份43.68%的股份，成为宝光股份的实际控制人。

　　令外界关注的是，李厚霖正是李湘的前夫，2004年，李厚霖与知名主持李湘在认识33天后就闪婚，不过两人婚后一年多的时间就离婚了。

　　中国经济网记者计算发现，以宝光股份1月6日收盘价13.3元计算，李厚霖身家突破13.7亿元。

　　有意思的是，宝光股份本次定增对象之一的北京恒信正隆经贸有限责任公司成立于2003年4月1日，其法定代表也是李厚霖。

　　对此，业内人士对中国经济网记者表示，“宝光股份定增多是实际控制人李厚霖公司的原股东，属于裙带利益者。这些公司的认购数额比较大，可以理解为本次定增是一次利益输送，老板不可能让他们亏钱出局，因此这也算是一个潜在的利好。”

　　“闪婚”之忧 国有资产转移引关注

　　值得一提的是，这桩交易为不折不扣的“闪婚”。

　　2014年6月18日，北京融昌航受让宝光股份原控股股东东华安保险及其一致行动人持有的20.01%股权，成为宝光股份第一大股东，杨天夫成为宝光股份实际控制人。股权转让完成同时，宝光股份即因重大资产重组自6月19日起停牌。

　　事情确实也朝着市场预想的方向演进。11月18日，宝光股份公告称，公司此次重大资产重组方案初步拟定为，通过增发股票的方式向西安泰富西玛电机有限公司、威海泰富西玛电机有限公司全体股东购买西安泰富、威海泰富100%股权，而西安泰富西玛电机有限公司恰恰是泰富电气下属的全资子公司。

　　不过，正当大家无比期待之时，宝光股份12月16日晚称，由于原重组方案涉及红筹架构拆除等原因，原方案实施受阻。北京融昌航于12月14日与恒信正隆签署《合作框架协议》，拟将原重组方案变更为定增收购恒信玺利100%股权。

　　这也意味，李厚霖充当了“救火员”的身份，或许在不到一个月的时间里，双方就达成了合作协议。谈判的时间比较短，这里面隐藏了不少问题。比如当初北京融昌航接手宝光股份4720万股权，只是两成的股权，总价款达7.08亿元，算起来对应的宝光股份总市值超过35亿。但这次宝光股份拟出售资产的预估值为4.1亿元，融昌航当初高价拿股，是有资产重组的预期，虽然最终落空了，但仅仅相隔6个月，评估值相差这么远，遭到市场人士质疑。

　　据金陵晚报报道，深圳市场人士表示，根据公司公告，宝光集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持公司的全部股份总计4620万股，占公司总股本的19.59%，“宝光集团为国有股东，如果资产评估遭受质疑，存在国有资产流失的风险。”

　　借壳与IPO审核相同 恒信玺利借壳前途未卜

　　作为恒信玺利方面来说，此前也曾屡屡冲击IPO被否。根据公开资料显示，恒信珠宝的上市申请曾于2011年3月被受理，当年9月被撤回申请；2012年1月再度冲击IPO，并更换了保荐商，当年5月撤回申请。

　　资料显示，国内珠宝行业的确都面临着不少问题而上市艰难。公开资料显示，阮仕珍珠因涉嫌财务造假、千禧之星因将加盟店收入归为批发收入粉饰财务报表，首发申请均未获证监会通过。

　　2011年5月，CC卡美珠宝决定撤回其在美国的上市申请，撤回上市申请的理由是由于市场环境的恶化。2011年6月，原在纳斯达克上市的福麒国际无奈摘牌退市 ;其原因是因为该公司年报因有问题而遭到会计师的拒绝签字。

　　如今，恒信玺利试图通过借壳完成上市，未来依然前途未卜 。

　　今年1月8日证监会通过官方微博就上市公司并购重组新规进行解读。证监会表示取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

　　证监会将善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。

　　业内人士对中国经济网记者表示，“珠宝行业资金流通缓慢，但资金数目大，很容易引发财务问题。证监会新规又强调借壳等同IPO，这次恒信玺利能否成功还不好说。”

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